ในค่ำคืนหนึ่งที่หนาวเย็นและมีพายุในนิวยอร์กซิตี้ มีวัตถุลึกลับได้ตกลงมาจากท้องฟ้าและพุ่งชนเข้ากับหน้าต่างของอาคารอพาร์ตเมนต์ที่ทรุดโทรมแห่งหนึ่ง และ ชาร์ล็อตต์ เด็กสาววัย 12 ปี ได้ค้นพบมันก่อนที่เธอจะเลี้ยงมันไว้และพบว่ามันคือไข่แมงมุมลึกลับที่มีความสามารถพิเศษ ก่อนที่เธอจะต้องพบกับความจริงเกี่ยวกับสัตว์เลี้ยงของเธอและต่อสู้เพื่อความอยู่รอดของครอบครัว เมื่อสิ่งมีชีวิตที่ครั้งหนึ่งมีเสน่ห์กลายร่างเป็นสัตว์ประหลาดกินเนื้อขนาดยักษ์อย่างรวดเร็ว